Säännösten tulkintaperiaatteet

Julkisissa ostotarjouksissa voi tulla esiin hyvin erilaisia kysymyksenasetteluja ja ostotarjousprosessit kehittyvät jatkuvasti. Julkisiin ostotarjouksiin liittyviä suosituksia tulee eri tilanteissa tulkita niille asetettujen tavoitteiden valossa. Tällöin on tärkeää, että yksittäisessä tapauksessa valittu menettelytapa on omiaan:

  • lisäämään ostotarjousprosessin ennustettavuutta,
  • edesauttamaan ostotarjousprosesseissa noudatettavien menettelytapojen yhdenmukaistamista ja
  • varmistamaan ostotarjouksen eri osapuolten oikeussuojan toteutumista.

Ostotarjousdirektiivissä on määrätty seuraavista periaatteista, jotka on otettava huomioon saatettaessa direktiiviä voimaan jäsenvaltioissa:

  • kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi muita arvopapereiden haltijoita on suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä
  • kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;
  • kohdeyhtiön hallinto- ja johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella
  • kohdeyhtiön, tarjouksen tekijän tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;
  • tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen; ja
  • kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.

Yllä mainitut periaatteet ovat jäsenvaltioita velvoittavia. Periaatteet kuitenkin tukevat asianmukaisen ostotarjousprosessin toteutumista, ja niitä tuleekin soveltuvin osin noudattaa myös näiden suositusten tulkinnassa. Periaatteet sisältyvät myös Rahoitustarkastuksen standardiin 5.2c.

Suositukset koskevat tilanteita, joissa tarkoituksena on kohdeyhtiön määräysvallan siirtyminen julkisen ostotarjouksen avulla. Suosituksilla otetaan kantaa tällaisissa tilanteissa esiin tuleviin kysymyksiin ja ongelmiin sekä annetaan suosituksia noudatettavista menettelytavoista tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön sekä kohdeyhtiön johdon ja osakkeenomistajien toimintaan liittyen. Suositus on laadittu vapaaehtoista julkista ostotarjousta silmälläpitäen. Pakollisissa ostotarjouksissa ilmenee kuitenkin monia kysymyksenasetteluja, jotka ovat samoja kuin vapaaehtoisissa ostotarjouksissa. Suositus tulee noudatettavaksi soveltuvin osin myös näissä tilanteissa. Suositus ei koske muita yritysjärjestelyjä.