Tarjouksen valmistelu
Suositus 1 - Tarjouksen toteuttamismahdollisuuksien varmistaminen
Johdanto
Julkisella ostotarjouksella ja sen julkistamisella voi olla huomattava vaikutus kohdeyhtiön osakkeen kurssiin. Tieto julkisesta ostotarjouksesta voi myös vaikuttaa kohdeyhtiön liiketoiminnan harjoittamiseen.
Markkinoiden toiminnan kannalta on tärkeää, että julkisen ostotarjouksen ja sen julkistamisen yhteydessä annetaan tarjousta ja sen ehtoja koskevat olennaiset tiedot. Kohdeyhtiön osakkeenomistajien kannalta on tärkeää voida saatavilla olevien tietojen perusteella arvioida edellytyksiä ostotarjouksen toteutumiselle ehtojensa mukaisesti.
Suositus
Ennen julkisen ostotarjouksen julkistamista tarjouksen tekijän on huolellisesti varmistuttava siitä, että sillä on tarvittavat edellytykset toteuttaa tarjous. Tarjouksen tekijän on erityisesti varmistuttava siitä, että sillä on käytettävissään riittävät käteisvarat tai että se on ennen tarjouksen julkistamista varmistanut tarvittavan rahoituksen saatavuuden. Lisäksi tarjouksen tekijän on pyrittävä selvittämään, onko tarjoukselle erityisiä viranomaisluvista tai muista vastaavista syistä johtuvia esteitä.
Perustelut
(a) Rahoituksen varmistaminen
Ennen julkisen ostotarjouksen julkistamista tarjouksen tekijän tulee varmistautua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kohtuudella vaadittavat toimenpiteet muuntyyppisen vastikkeen suorittamiseksi (AML 6:3.4).
Arvopaperimarkkinalain perustelujen mukaan varmistautuminen tarkoittaa sitä, että tarjouksen tekijällä on käytettävissään riittävät käteisvarat tai se on ennen tarjouksen julkistamista ryhtynyt tarvittaviin rahoitusjärjestelyihin. Varmistautuminen ei kuitenkaan edellytä, että rahoitusjärjestelyssä sovittu rahamäärä olisi tarjouksen tekijän hallussa tarjousta julkistettaessa.
Ennen tarjouksen julkistamista tarjouksen tekijän tulee tarvittaessa sopia ostotarjouksen rahoituksesta luottolaitoksen kanssa. Tällöin voidaan pitää riittävänä, että rahoituksen saatavuudesta on päätetty ja rahoituksen määrä ja pääasialliset ehdot on sovittu luottolaitoksen ja tarjouksen tekijän kesken. Rahoituksen saatavuus voidaan sopia ehdolliseksi niin, että luottolaitos asettaa rahoituksen myöntämiselle tavanomaisia ehtoja. Rahoituksen ehtojen tulee olla arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaiset eli niiden tulee olla rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytettyjä. Katso Rahoitustarkastuksen standardi 5.2.c, jonka mukaan rahoitus voi esimerkiksi olla ehdollinen sille, ettei rahoitusmarkkinoilla tai kohdeyhtiössä tapahdu olennaisia haitallisia muutoksia, tai että ostotarjous toteutuu ehtojensa mukaisesti.
Rahoitusjärjestelyihin liittyvät tarjouksen arvioimisen kannalta olennaiset ehdot on julkistettava tarjouksen julkistamisen yhteydessä (ks. suositus 18 ”Tarjouksen julkistaminen”). Katso tästä myös Rahoitustarkastuksen standardi 5.2c.
Ennen tarjouksen julkistamista tarjouksen tekijän tulee huolellisesti pyrkiä varmistumaan siitä, että sillä on edellytykset myös muuntyyppisen vastikkeen kuin rahavastikkeen suorittamiseen täysimääräisesti. Tältä osin tarjouksen tekijän on esimerkiksi voitava kutsua koolle yhtiökokous uusien osakkeiden tai muiden vastikkeena tarjottavien arvopapereiden liikkeeseen laskemiseksi. Myös muuntyyppisen vastikkeen kuin rahavastikkeen osalta vastikkeen suorittamiseen liittyvät ja tarjouksen arvioimisen kannalta olennaiset ehdot on julkistettava tarjouksen julkistamisen yhteydessä (ks. suositus 18 ”Tarjouksen julkistaminen”).
(b) Viranomaisluvat ja -määräykset
Tarjouksen tekijän tulee käytettävissään olevin keinoin pyrkiä selvittämään, mitä viranomaislupia se tarvitsee tarjouksen toteuttamiseksi ja täytäntöön panemiseksi. Kyseeseen voivat tulla kilpailuviranomaisten luvat sekä eri liiketoiminta-alueilla vaadittavat luvat, kuten vakuutus- ja pankkialalla vaadittavat luvat.
Viranomaislupien hakeminen saattaa olla prosessina pitkäkestoinen ja vaikuttaa tarjouksen toteuttamisen aikatauluun. Prosessien kesto voi vaikuttaa kohdeyhtiön ja sen osakkeenomistajien asemaan, ja niitä koskevat tiedot ovat osakkeenomistajille tärkeitä. Tarjouksen tekijän tulee mainita tarjousta julkistettaessa (ks. suositus 18 ”Tarjouksen julkistaminen”) käsityksensä tarvittavista viranomaisluvista ja arvionsa menettelyn kestosta.
Tietyillä liiketoiminta-alueilla edellytetään erilaisten määräysten tai vähimmäisvaatimusten noudattamista (esimerkiksi vähimmäispääomavaatimukset). Tarjouksen tekijän tulee varmistaa, että se täyttää tai pystyy täyttämään nämä vaatimukset.
Mikäli tarjouksen tekijällä ei ole mahdollisuutta tehdä arviota tarvittavista viranomaisluvista ja -määräyksistä, tämä tulee mainita tarjouksen julkistamisen yhteydessä. Edellä mainittu tilanne voi johtua lähinnä aikataulurajoituksista esimerkiksi kilpailevien tarjousten julkistamisen yhteydessä.
(c) Muut tarjouksen toteuttamiselle asetettavat ehdot
Mikäli tarjouksen toteuttaminen edellyttää tarjouksen tekijältä erityisiä toimia, kuten yhtiökokouspäätöksiä tai arvopapereiden liikkeeseenlaskua, tarjouksen tekijän tulee valmistautua näihin toimenpiteisiin jo ennen tarjouksen julkistamista. Arvopaperimarkkinalain perustelujen mukaan esimerkiksi osakevastikkeen suorittamisen varmistaminen edellyttää, että yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa tarjouksen julkistamisen yhteydessä koolle päättämään suunnatusta osakeannista. Tarjouksen tekijän ei kuitenkaan edellytetä selvittävän etukäteen yhtiön osakkeenomistajien kantaa tarvittaviin yhtiökokouksen päätöksiin. Jos tarjouksen tekijällä on kuitenkin erityistä aihetta olettaa, että ehdotuksen hyväksymistä ei tule yhtiökokouksessa kannattamaan riittävä määrä osakkeenomistajia, tarjouksen tekijän tulisi ennen tarjouksen julkistamista myös selvittää, sisäpiirisääntelyn mahdollistamissa rajoissa, sellaisten osakkeenomistajien kanta tarjoukseen, joiden myötävaikutusta käytännössä tarvitaan yhtiökokouspäätösten aikaansaamiseksi.
Katso tästä myös suositus 18 ”Tarjouksen julkistaminen”.
Suositus 1 - Tarjouksen toteuttamismahdollisuuksien varmistaminen
Lorem ipsum
Jaa linkki
Tulosta